專家傳真－別嚇跑外資 http://0rz.tw/vIRM9 經濟部投審會日前駁回了遨睿公司公開收購國巨一案，投審會所持理由主要有三，第一、 相對於國巨去年的獲利，新公司的收購價不合理；第二、遨睿舉債進行現金收購，將會導 致公司負債比過高，第三、此收購案對股東權益保護不足。此3項理由表面看起來都很冠 冕堂皇，但實際上卻是非常牽強。 　首先，股價是投資者基於公司過去的表現、未來潛力、再配合整體大環境的各項條件所 推斷出來的價值，這是一個完全交由市場機制所做的客觀認定，並沒有標準值，也非主管 機關可以來決定其過高或過低，更何況此次遨睿所提出收購價格還高於當日的市場價格， 是一個合理的投資行為。 　至於新公司向銀行借貸，實屬平常，銀行間也多以聯貸的方式進行，亦會經過審慎的評 估及董事會的通過。只要銀行認為該公司信用評等及償債都無疑慮，願意放貸，這樣的金 融行為和政府實無關聯，更不應被做為駁回收購案的理由。 　再以股東權益而言，當初就是為了保障股東的權利，所以設了一個要取得50％股權的門 檻，只要達到這個比例就代表大多數的股東同意，依照少數服從多數的原則自然應該予以 尊重，更何況國巨案的收購股權已達60％以上。今天政府設了這個門檻，卻又認為即使過 了這個門檻也無法保障股東利益，那麼又何必多此一舉，徒留出爾反爾之嫌。 　再有甚者，工業局以國巨是國內被動元件龍頭，下市恐怕對國內產業造成衝擊，故未表 態支持，這是以非中性的眼光來看待公司下市的問題。上市下市本就是公司正常的生態之 一，也是自由經濟的一環，有時為了維護公司的價值，下市成為必要的手段。上下市在國 外是很普及的現象，如果政府一直以負面眼光來看待公司的下市，那麼公司的經營運作就 喪失了自由度，這不是一個健康的經濟形態。 　私募基金的收購併購是國際間很常見的經濟活動，然在國內卻無法得到一個公平公正的 對待，從凱雷收購日月光失敗到現在遨睿收購國巨的被駁回，無疑給國際私募基金一個警 訊，讓他們降低對投資台灣的信心，這對台灣標榜自由經濟的形象是一個傷害，也磨損我 們在力求經濟國際化上所做的努力。台灣對金融業的保守一向被外資視為綁手綁腳，如今 私募基金的鎩羽而歸又加深了他們對政府箝制經濟的疑慮，如何亡羊補牢、使遊戲規則透 明化，重拾國際外資對台的信心，值得相關單位深思。 ---------------- 讀者大聲說－金管會理直氣壯 http://0rz.tw/ZyYDk 我是一個旁觀者，既不是外資，也不是國巨的投資人。但對於金管會這次為維護小股東的 權益，挺身否決遨睿收購國巨案，不禁還是要給金管會按一個讚。 　雖然遨睿收購國巨案，最後是由投審會18個委員一致性表達不支持而駁回，但關鍵在於 金管會的反對，金管會認為，在決定收購價格過程中，KKR集團處理程序有瑕疵，例如， 財務顧問與收購審議委員會的獨立性有疑慮，「讓人家覺得有利益衝突」，再者，又未說 明併購國巨後的獲利情況，資訊揭露未充足，收購後恐損害國巨小股東權益。 　其實據媒體報導指出，金管會原對此收購案採取中立立場，其間並公開提醒大股東須注 意利益迴避原則，但遨睿和大股東陳泰銘並不在意，不但未積極回應金管會的質疑，且以 該案一切合乎法令，而採取沈默的態度。如果最後投審會通過此案，那才會讓民眾質疑台 灣政府到底有沒有在做事？ 　這讓我想起多年前，當時政府決定開放設立民營銀行，因為早就預料申請者眾，於是財 政部訂定了一個很繁複的門檻，包括經理人的資格條件，資金來源的規定，甚至各種藍圖 規劃等。後來每一個申請團隊，都提供了幾大箱的資料送到財政部。結果當然是每個團隊 都符合財政部白紙寫黑字的條件。 　雖然當時官方和輿論都知道財政部應該只要核准幾家夠好的銀行成立即可，否則未來一 定銀行氾濫，果然後來不幸而言中。但當時財政部已先訂下了條件，而且主事者或因各種 因素，無法提出可以令人信服的理由來准駁各申請團隊，於是除了2家當時非常明顯的「 社會觀感」不佳而被駁回外，其餘通通上榜，至今台灣overbanking情況仍然存在，就是 台灣社會為當初決策所必須承擔的後果。 　國巨的經營者，當然知道提出的收購申請，絕對合法。然而情、理、法，法是最基本條 件，但理則在其上，此案也是金管會以「理」來駁回。而且若每個案子均因為合於法令規 定而核准，那還需要主管當局的決策嗎？ 　當然這次被討論最多的還是我們的法令問題，金管會之前曾由證交所研究國內外資本市 場MBO案例，建議經濟部修改企併法18條，希望大股東能利益迴避，在併購案決定時限制 投票權，但這項建議並未獲採納。於是金管會只好在投審會上表達反對意見。 　法令有時而窮，就算這次修改這部分，下次一樣會有不足的地方，此時只有仰賴主管機 關和官員，是否有謹慎認真的態度，才能為市場建立應有秩序。金管會勇於否決此案，可 見理直氣壯。不過無論如何，建立合宜的併購機制和法令才是最根本的工作。 ----------------- 觀念平台－完善法治環境 重建外資信心 http://0rz.tw/x8mSC 英國一家著名智庫所出版的「全球金融中心指數」GFCI，每6個月追蹤修正1次，其評估指 標包括「外在因素」和「主觀因素」，前者是客觀實質評比，後者則是詢問金融專業人士 的「印象分數」。 　根據今年3月的最新調查，全球金融中心客觀評比前5名是倫敦、紐約、香港、新加坡和 上海；但如果按照「印象分數」排序，前五名則是上海、紐約、香港、新加坡和芝加哥。 「印象分數」超出「實質分數」的部分，叫做「形象溢價」( Reputational Advantage ) ，分數越高，代表別人對你感覺越好，雖然你實質沒有那麼好。亞洲3大金融中心上海 、香港和新加坡再度高居第一、三、四名，紐約是第二名，說明紐約雖然已經被倫敦超越 ，但大家感覺它還是全球金融中心。 　台北在這次調查的20個城市中，客觀排名倒數第二，這沒有什麼好奇怪的，只是再次印 證政府所喊的亞洲高科技籌資平台和資產管理中心多麼不現實。但值得注意的是台北「形 象溢價」是倒數第一名，你可以說台灣非常名實相符，但從另一個角度來看，代表外資不 了解台灣，對台灣沒有信心、沒有期待。 　政府招商引資，除了強調賣點，更重要的是在國際上建立「可信度」（credibility） ，台灣本來就沒有什麼國際地位，政府政策如果再沒有信譽，就會形象破產，被外資拋棄 ，外國投資者不願在邊際市場上花額外的力氣去解決投資障礙。外資對中國有幻想，所以 願意付「中國溢價」，台灣正好相反，資產處處呈現「台灣折價」，南山人壽就是一例。 　台灣要吸引外資有3個重要原則:第一是開放，讓資金能夠自由進出；第二是友善，真誠 地做好服務配套，而不是以有無中資作為指導原則，以官僚審批窒息外資；第三是透明， 建立一套公平的政策法規，平等對待外資和本國投資人，而非動輒以行政裁量權改變遊戲 規則，模糊政策與法令的界限。 　香港李嘉誠先生公子李澤楷控股的盈科數碼動力(PCCW)申請將電信業務以「資產信託」 形式分拆上市，在4次被香港聯交所和證監會拒絕後，終於獲得批准。盈科數碼前身是香 港電訊，為歷史悠久的藍籌股，李澤楷2000年接手後，股價一落千丈，其個人及公司形象 均有很大爭議，但此次分拆獲准，說明香港是一個高度尊重法治的社會。 　這個事件有兩個值得我們學習的地方：第一，香港主管當局並未因電信是重要國家資產 而不允許盈科數碼分拆，但要求其加強股東保護。第二，今年3月李嘉誠先生因為香港沒 有「資產信託」法令架構，選擇將旗下和記港口以資產信託形式在新加坡上市，金額高達 60億美元，為今年東南亞最大IPO，香港證監會痛定思痛，立即修改相關法令。 　台灣資本市場有其特色，對中小企業吸引力遠比香港、新加坡強，最近新加坡企業來台 第二上市（TDR）和第一上櫃絡繹不絕，甚至有公司計畫先下市再來台上市。台達電和富 邦子公司在香港成功下市，旺旺新加坡下市之後在香港重新上市並回台發行TDR，均說明 一個成熟資本市場是開放、公平而透明的，不會以政策干擾外資或外國企業自由進出。反 觀IMD國家競爭力報告，台灣最弱的是政府效能，外人投資國內限制排行只在第48名。 　經建會劉憶如主委海外招商成功，有興趣投資台灣潛在金額高達1兆新台幣（約300億美 元），然而根據我們調查外資私募股權基金，因為台灣政策不明朗而可能影響的投資金額 已有30至50億美元。 　主管機關政策總是隨社會觀感與國內選票搖擺，但好像從來沒有關心國際選票的流失。 希望有一天政府能做到80分，但世界認為我們有90分，那才是真正台灣黃金十年的到來。 --------------- 這三篇文章同時出現在昨天工商時報的A5 不同的角度、也不同的立場 大家可以參考看看 另，附上另一篇新聞 ------------ 國巨案大股東未迴避利益衝突 商業司：評估修企併法 http://0rz.tw/3smlI 國巨董事長陳泰銘主導收購國巨案，外界認為，陳泰銘有利益衝突，理應當要迴避，否則 小股東權益將受損，不過現行企業併購法並未規定大股東須迴避，因此經濟部商業司近期 內將評估，是否要修改企業併購法。 　根據企併法第18條第5項提到，「公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指 派代表人當選為其他參加合併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時， 得行使表決權」。也就是說，大股東在併購過程中可以行使表決權。 　商業司官員說，當初在立法時認為，兩家公司在進行併購或合併時，都是先逐步購買股 權，當雙方有一定合作基礎之後，才會進行併購或合併，而一般正常情況，有外力要併購 公司時，公司經營者往往會扮演抗衡角色，或者會給予股東適當意見，如此一來併購過程 就有平衡力量，小股東權益也不至於被忽略，但是國巨案相當特殊，主要是公司負責人直 接參與併購，有利益衝突之嫌，不過現行企併法並未規定大股東需要迴避，所以即便國巨 沒有迴避，也並未違法。 　有鑑於此，外界開始討論，一旦再發生類似國巨收購案類似情節，是否要用法令規範， 要求大股東迴避，商業司說，目前評論相當兩極化，贊成迴避的理由，是認為可以保障小 股東權益，但是反對理由則是，少數股東可以決定併購案生死，經濟部內部會廣徵意見， 列為議題討論，再評估是否要修正企併法。 　不過有律師則是認為，國巨收購案凸顯的，並非法條漏洞，而是負責人的誠信問題。 -- 自幼家貧 既無嗜好 不學無術 亦無專長 唯打翻茶杯 或飲料罐 或新鮮屋 不乏瓶水 亦有碗麵 鋁鐵生熟不銹鋼 大小利樂錫箔包 有色無色玻璃 軟殼硬殼塑膠 凡立不曾未倒 寸地無一免溼 初時心喜 觸翻熱湯而後敗興 久之或憂 撞倒汽水反得釋然 本為一時之誤 積久成習 偶一為之 還傲世中無雙 故以為好 便作所長 因姓黃，自號「掐倒黃」 --

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