※ [本文轉錄自 MdnCNhistory 看板 #1gU5nyKY ] 作者: tatungtatung (tatungtatung) 看板: MdnCNhistory 標題: 離岸信託徵個人所得稅，遲來的公平 時間: Sun Aug 9 18:54:43 2026 離岸信託徵個人所得稅，遲來的公平 https://user.guancha.cn/main/content?id=1705253&s=fwtjgzwz 2026年7月24日，財政部和國家稅務總局聯合發布《關於離岸信託個人所得稅有關事項的 公告》，國家稅務總局同日發布配套徵管公告，這個公告的核心內容是明確以下內容：個 人將財產裝入離岸信託，視同轉讓財產，按"財產移轉所得"申報納稅；信託存續期間收益 無論是否實際分配，均按年徵稅；居民轉非居民、乃至死亡，信託財產均視同清算；2023 年至2025年間裝入信託的財產，須在公告實施之日起90日內補報，不加收滯納金。 500 公告強調，"取得外國國籍、境外長期或永久居留權，但主要經濟利益來自中國境內的個 人，可判定為有住所居民個人"——一句話，斷掉了某些人通過移民然後再將財產轉入離 岸信託基金後逃逸中國稅收居民身份的念想。公告一出惹起了議論紛紛，某些學者開始擔 憂或將加速資本外流。 在筆者看來，這項舉措的推出意義深遠，歸根究底是遲來的稅負公平正義： 其一，約束一致性－CRS資訊交換與金稅四期貫通境內資料之後，離岸信託作為最後一塊" 稅收窪地"的遮蔽功能被系統性拆除；其二，強化對資本利得的徵稅，離岸信託資產裝入 、存續、離境三層課稅，構成一套完整的資本利得課稅框架；其三，優化分配結構－當勞 動所得最高邊際稅率45%而資本利得長期懸空，對離岸信託的徵稅是系統性糾偏、稅負公 平的重要一步。 但公告只是引子。它指向的，是過去三十年支撐中國資本市場成長的離岸架構的歷史使命 是否終結，剩餘價值的實現地點是否正在發生靜默的遷移。 500 離岸架構與離岸信託 要說離岸信託，首先要從離岸架構說起，也就是VIE架構。所謂VIE架構（可變利益實體） ，又稱協議控制，誕生於2000年新浪赴美上市時。當時新浪謀求在美國上市，然而我國有 規定限制加值電信業務的外資准入，投行以一種擦邊球的方式發明了繞行方法。透過在開 曼群島設立上市主體，由這家主體在境內設立外商獨資企業（市場通常稱為WFOE），再由 WFOE與境內營運實體簽訂《獨家服務協議》《獨家購買權協議》等一攬子協議，以協議而 非股權實現對境內實體的控制與利潤歸集。這便是"新浪模式"，其後被騰訊、阿里、百度 等幾乎所有中國網路巨頭沿用。 架構頂層還有更隱密的一層：創辦人與投資人不直接持股，在英屬維京群島設立殼公司間 接持股，殼公司之上再設離岸信託－受託人持有股權，受益人則是創辦人家族。三層嵌套 之下，稅務機關看到的是一紙信託契約，交易所看到的是上市公司股東，財富的實際控制 人則隱身在受益人名單裡。 說穿了，因為國內的法律法規限制，試圖謀求境外上市的企業，股權仍然還在境內，全部 股權依然是境內掌握，但透過《獨家服務協議》將實體把全部利潤以"服務費"名義付給 WFOE；透過《投票權委託協議》把表決權委託給經標準差有權以像徵性價格收購全部股權 進而鎖定未來所有權；以及《配偶承諾函》等條款防止大股東因婚變/繼承導致協議失效 。 這類VIE架構平台，利潤從境內流向境外，主要分成四個階段。其一，費用通道：境內營 運實體依《獨家服務協議》以"技術服務費""特許權使用費"等名義向WFOE支付費用，費用 並非公允定價而是倒推出來的，推理公式是將境內實體帳面利潤趨近於零，企業所得稅稅 基被壓縮至極限。 其二，股息通道：WFOE經香港或新加坡等低預提稅率中間層，將歸集利潤以股息匯給開曼 群島、英屬維京群島等避稅天堂，實際稅負往往被壓縮至5%甚至接近0。 其三，留存境外：開曼群島、英屬維京群島的真正主體收到的利潤並不會回流中國，當然 也不會沉澱在開曼群島這種鳥不拉屎的地方，而是開展全球性風險投資，融入到全球資本 大循環，成為國際投資資本的一部分。 500 其四，信託積存通道：創始人與高管減持套現所得、上市公司歷年分紅收益，國際資本投 資所得，最終裝入離岸信託，在英屬維爾京群島、開曼群島、澤西島等避稅天堂享有稅收 遞延乃至免稅待遇，富人們的財富將一代永續傳下去。 那麼，富人們為什麼要將他們的財富裝入離岸信託？對於淨財富以十億美元計身家的家族 而言，不僅僅有創業者本人的可能風險，如離婚、司法訴訟和債權追索，涉法涉訴，還要 考慮的是代際傳承，永續富裕，這裡一方面是下一代繼承存在可能且複雜的程序，且規避 醞釀中的遺產稅；而另一方面，財富在陽光下也意味著巨大的風險。 離岸信託恰好完美的解決了其所面臨的困境，將開曼群島、英屬維爾京群島的持股公司的 股權轉讓給信託受託人（通常是一家專業信託公司），資產在法律上便不再屬於創始人本 人，婚姻、債務、繼承的追索皆被產權隔斷。 500 創辦人以委託人身分保留對信託的指示權，家族成員列為受益人，分配條件寫入信託契約 ，何時分、分多少、按什麼節奏，悉由委託人意志。操作上多在上市前完成，招股書揭露 的XX家族信託，便是此安排的公開註腳。裝入的時點則各不相同，有上市前搭好架構的， 有上市後分批減持再行注入的，亦有以歷年分紅持續增厚的。 此外，從現狀而言，由於整體「全球化、離岸化」的大趨勢運作多年，當下離岸信託的池 子，遠比離岸架構股權為大。 VIE頂樓的持股信託，只是裝入離岸信託財富的來源，甚至 可能不是最大的來源。 500 出口貿易利潤的境外留存，例如多年來結售匯差額多年徘徊在逆差與微幅順差之間；個人 跨境投資與置產－QDII、港股通通路及私人通路的境外股票、債券、房產；移民與跨境轉 移－取得境外身分後以購屋、投資、贍養費等名義逐步轉移的境內資產；乃至地下錢莊、 虛報貿易等灰色通道的流出－凡此種種，幾近三十年風雨疊加，最終都可能匯入這一池中 。 正因如此，2026年的離岸信託新規所觸及的，遠不止VIE架構本身——它穿透的是整個"境 內賺錢、境外藏錢"體系的最後一環：無論財富從哪條通道出境，只要最終落入離岸信託 ，便不再享有免於申報的特權。 500 依國家外匯管理局口徑，近五年來的結售匯差額，2021年2676億美元，2022年1073億美元 ，2023年為負的733億美元，2024年為負的1103億美元，直至2025年上半年重新轉億， 2024年為負的1103億美元，至2025年上半年重新轉億。這數字是遠低於我國的貿易順差的 ，核心原因又是什麼？利潤之不願歸國，利率差、匯率差與資產收益率差是光明正大的理 由，離岸架構提供的"合法滯留"通道則是規則體系上的依托。 VIE架構下的利潤離岸規模多大，這個精確數字很難弄清楚。只能說，僅服務貿易項下"知 識產權使用費"的逆差，外匯局數據便常年維持數百億美元量級——這是費用通道在國家 賬本上留下的最清晰印記。疊加股息匯出與境外留存利潤，中概股體系（在美在港上市逾 三百家、總市值以萬億美元計）每年流向境外的利潤當在數十億美元量級；二十五年累計 ，是一個以萬億美元計的"體外財富池"。 500 剩餘價值實現 離岸架構，其本身意味著將企業、產業的利潤，涓流而下，匯入大海，而最終離開在岸， 由彼岸的證券交易所進行分配即分紅。而離岸信託，則是這部分利潤，徹底的留在此岸之 外，變成外部循環的國際資本，即使回來參與投資，也是徹底的外資。馬克思在《資本論 》中寫道：商品到貨幣的轉化，是"商品的驚險的跳躍"，跳躍不成功，摔壞的不是商品， 而是商品佔有者。剩餘價值在生產環節被創造，必須在流通環節實現；實現的場所在哪裡 ，利潤就沉澱在哪裡，而最終，經濟的體溫就由利潤在哪裡沉澱所決定。 剩餘價值在境內實現，則投資帶動就業，就業形成收入，收入轉化為消費，消費反哺投資 ——"產銷兩旺、勞動力價格上漲"的良性循環得以成立。反之，剩餘價值大量在境外實現 ，境內經濟循環就只剩"成本端"：生產在境內，利潤歸境外，工資被壓低以維持出口競爭 力，服務業因需求不足而收縮，整個經濟體感隨之轉涼。 這正是理解當下中國經濟"溫差"的鑰匙。過去幾年A股估值長期徘徊於全球主要市場低位 ，房地產價格深度回調，主流解釋不外乎"信心不足"。但更深層的原因在於：利潤沒有積 存在中國內地。資產定價的底層邏輯是現金流折現——當一個經濟體通過各種途徑和方法 ，將自身的利潤源源不斷輸往境外，境內資產所能捕獲的現金流就被系統性抽薄，資產估 值的折讓是利潤缺席的必然結果。 （過去俄羅斯的油氣利潤就一直在被轉移至境外，待俄烏衝突爆發、美歐制裁俄國後，利 潤無法匯出，就地進行投資轉化為俄國的資本沉澱，反而造成了俄國經濟的過熱。某種程 度上，是美歐制裁促進了俄國資本的形成。 利潤外流的另一重後果，是服務業通貨緊縮。服務業是吸收就業的主通路，我國經濟承壓 期，新就業蓄水池如叫車、外送員、快遞員均為服務業。如果沒有服務業容納就業，僅靠 工業生產，社會根本不可能產生足量的就業機會。而服務業繁榮的前提是居民部門較為充 足的可支配所得：教育、醫療、餐飲、文旅、商品消費，無一不是居民所得衍生出來的需 求。 當利潤的"驚險一躍"在境外完成，居民收入增長受限，服務業便陷入通縮螺旋：需求不足 →價格內捲→企業收縮→裁員降薪→需求進一步萎縮。直播電商的價格戰、辦公室空置率 的攀升、就業率的承壓——這些看似孤立的現象，實則是同一根邏輯鏈的環節。 勞動力難以就業、平均工資低迷，不是"經濟不好"的偶然症狀，而是剩餘價值實現地點錯 位的必然結果。企業的技術和業務水準、營收規模、利潤率全球領先，並不意味著勞動者 的收入必然提升，全球化企業利潤在全球市場實現，不必然轉化為境內勞動者的收入。 500 邁向全面高品質發展 我們說這些，並不是要清算歷史，畢竟，以歷史的 眼光來看，許多事情的發生，往往是 風雨兼程後的某種必然。在多重環境、歷史背景和時空約束下，當初的結果可能是唯一能 跑出來的結果。 必須承認，離岸架構並非罪惡昭彰，一文不值。我們回望其誕生與繁榮的時代，它承載著 三重歷史功能：其一，最大限度地調動積極性——VIE架構讓境外資本得以投資中國禁止 外資進入的行業，讓創始團隊得以分享上市紅利，沒有這套架構，2000年代中國互聯網的 黃金時代難以想像； 其二，分配上利於資本而非勞動，這是因為在資本稀缺的年代，對賭協議、優先清算權等 條款將剩餘索取權向資本傾斜，是吸引資本要素的必然代價，只有赴美上市這條資本的終 極實現路徑跑通，諸多科技互聯網企業甚至包括諸多國內其他行業企業，才能敲開風投資 本公司的大門； 其三，允許大資本所擁有的稅收規避、外匯便利、資訊遮蔽等特權之所以被容忍，一方面 是因為全球化時期所謂的行業慣例，另一方面則是因為高速增長似乎反證了其合理性。 再說了，當時中國經濟體量尚處於高速成長時期，淨資產收益率（ROE）非常高，流失一 部分利潤無足輕重。一句話就是，過去離岸架構是經濟成長的工具，而現在，它成了國民 經濟失血的傷口。 500 時過境遷，當下我們正處於國民經濟增速換擋，已經有由高速切換為中高速，在更遠的十 年後甚至可能將進一步下切為中速增長，國民經濟ROE下行，每一分利潤的流失都直接影 響境內的再投資能力與居民收入。 而在這個新時代，普惠、公平、包容成為新的增長要求，允許資本透過離岸架構規避稅收 與分配責任，和共同富裕的政策方向背道而馳；剩餘價值實現路徑在境外，最直接的後果 是經濟體感的溫差——宏觀數據尚可，微觀體感冰涼。這種溫差若長期持續，不僅侵蝕消 費與就業，更會讓高品質發展無從談起。 細讀公告，政策依然給了寬限期：2023年至2025年裝入信託的財產90日內補報，不加收滯 納金；繳稅確有困難的，備案後5年內分期均勻繳納；境外已繳納的個人所得稅額依法依 法；歸根結底，這不是某些經濟師爺所說的“打土豪分田地”，更不是沒收、搶劫，這只 是遲來的公平。 必須要強調的是，此次對離岸信託的徵稅，不僅僅使離岸架構的稅收優勢大幅收窄，更重 要的，這是一個信號：CRS信息交換、金稅四期、離岸信託新規，標誌著"境內賺錢、境外 藏錢"的時代窗口正在關閉。 事實上，大洋彼岸一樣頭疼利潤藏在避稅天堂這件事，筆者在數年前寫《不平等的世界終 將走向「脫鉤」》一文中就提過，科技互聯網企業的全球化部署，所謂生產在中國、包裝 在美國、銷售在全世界而最終利潤留存在避稅天堂中，已經成為全球不平衡的一大顯著問 題。而當下，無論中美，也包括其他次要經濟體，稅基和稅源都是一個非常重要的課題， 全球避稅的空間正在縮窄。 利潤存留率的提升，將沿著三條路徑傳導至資產端：企業利潤留存境內，再投資能力增強 ，直接支撐資本市場估值；資本利得課稅帶來的財政收入，可定向投入社保醫療等民生領 域，成為公民身份、社會安全網的堅強支撐；當商品經濟剩餘價值的落點將從境內，財富 效應在市場內。 當然，存量離岸財富的回流是慢變量，短期資本觀望甚至外流壓力也需正視，但方向是清 晰的：剩餘價值在境內實現得越多，經濟循環就越通暢，經濟體感溫度就越好，而資產定 價就越堅實，增長就越包容。 結語 資本總是流向制度成本最低之處。過去三十年，離岸架構是中國以製度性讓步換取成長動 能的安排──讓利潤流向境外，換取資本、科技與全球化的入場券，其存在的歷史意義必 須被正視。但當中國已成為經濟體量已居全球第二、按購買力平價是世界第一，而工業產 能是人類一半的偉大國家，還要被人拿走經濟活動中剩餘價值的大頭，就顯得尤為可笑。 當普惠與包容成為新時代的命題，剩餘價值的分配就必然被重新調整，水的流向就必須改 變。 文中政策文件以國家稅務總局官網政策法規庫原文為準 財政部 稅務總局公告2026年第21號： https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5251277/content.html 國家稅務總局公告2026年第15號： https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251338/content.html 外匯與稅務資料以國家外匯管理局、國家稅務總局官方發佈為準，其餘規模資料為基於公 開資料的量級估算。 . --

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