※ [本文转录自 MdnCNhistory 看板 #1gU5nyKY ] 作者: tatungtatung (tatungtatung) 看板: MdnCNhistory 标题: 离岸信托徵个人所得税，迟来的公平 时间: Sun Aug 9 18:54:43 2026 离岸信托徵个人所得税，迟来的公平 https://user.guancha.cn/main/content?id=1705253&s=fwtjgzwz 2026年7月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关於离岸信托个人所得税有关事项的 公告》，国家税务总局同日发布配套徵管公告，这个公告的核心内容是明确以下内容：个 人将财产装入离岸信托，视同转让财产，按"财产移转所得"申报纳税；信托存续期间收益 无论是否实际分配，均按年徵税；居民转非居民、乃至死亡，信托财产均视同清算；2023 年至2025年间装入信托的财产，须在公告实施之日起90日内补报，不加收滞纳金。 500 公告强调，"取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来自中国境内的个 人，可判定为有住所居民个人"——一句话，断掉了某些人通过移民然後再将财产转入离 岸信托基金後逃逸中国税收居民身份的念想。公告一出惹起了议论纷纷，某些学者开始担 忧或将加速资本外流。 在笔者看来，这项举措的推出意义深远，归根究底是迟来的税负公平正义： 其一，约束一致性－CRS资讯交换与金税四期贯通境内资料之後，离岸信托作为最後一块" 税收洼地"的遮蔽功能被系统性拆除；其二，强化对资本利得的徵税，离岸信托资产装入 、存续、离境三层课税，构成一套完整的资本利得课税框架；其三，优化分配结构－当劳 动所得最高边际税率45%而资本利得长期悬空，对离岸信托的徵税是系统性纠偏、税负公 平的重要一步。 但公告只是引子。它指向的，是过去三十年支撑中国资本市场成长的离岸架构的历史使命 是否终结，剩余价值的实现地点是否正在发生静默的迁移。 500 离岸架构与离岸信托 要说离岸信托，首先要从离岸架构说起，也就是VIE架构。所谓VIE架构（可变利益实体） ，又称协议控制，诞生於2000年新浪赴美上市时。当时新浪谋求在美国上市，然而我国有 规定限制加值电信业务的外资准入，投行以一种擦边球的方式发明了绕行方法。透过在开 曼群岛设立上市主体，由这家主体在境内设立外商独资企业（市场通常称为WFOE），再由 WFOE与境内营运实体签订《独家服务协议》《独家购买权协议》等一揽子协议，以协议而 非股权实现对境内实体的控制与利润归集。这便是"新浪模式"，其後被腾讯、阿里、百度 等几乎所有中国网路巨头沿用。 架构顶层还有更隐密的一层：创办人与投资人不直接持股，在英属维京群岛设立壳公司间 接持股，壳公司之上再设离岸信托－受托人持有股权，受益人则是创办人家族。三层嵌套 之下，税务机关看到的是一纸信托契约，交易所看到的是上市公司股东，财富的实际控制 人则隐身在受益人名单里。 说穿了，因为国内的法律法规限制，试图谋求境外上市的企业，股权仍然还在境内，全部 股权依然是境内掌握，但透过《独家服务协议》将实体把全部利润以"服务费"名义付给 WFOE；透过《投票权委托协议》把表决权委托给经标准差有权以像徵性价格收购全部股权 进而锁定未来所有权；以及《配偶承诺函》等条款防止大股东因婚变/继承导致协议失效 。 这类VIE架构平台，利润从境内流向境外，主要分成四个阶段。其一，费用通道：境内营 运实体依《独家服务协议》以"技术服务费""特许权使用费"等名义向WFOE支付费用，费用 并非公允定价而是倒推出来的，推理公式是将境内实体帐面利润趋近於零，企业所得税税 基被压缩至极限。 其二，股息通道：WFOE经香港或新加坡等低预提税率中间层，将归集利润以股息汇给开曼 群岛、英属维京群岛等避税天堂，实际税负往往被压缩至5%甚至接近0。 其三，留存境外：开曼群岛、英属维京群岛的真正主体收到的利润并不会回流中国，当然 也不会沉淀在开曼群岛这种鸟不拉屎的地方，而是开展全球性风险投资，融入到全球资本 大循环，成为国际投资资本的一部分。 500 其四，信托积存通道：创始人与高管减持套现所得、上市公司历年分红收益，国际资本投 资所得，最终装入离岸信托，在英属维尔京群岛、开曼群岛、泽西岛等避税天堂享有税收 递延乃至免税待遇，富人们的财富将一代永续传下去。 那麽，富人们为什麽要将他们的财富装入离岸信托？对於净财富以十亿美元计身家的家族 而言，不仅仅有创业者本人的可能风险，如离婚、司法诉讼和债权追索，涉法涉诉，还要 考虑的是代际传承，永续富裕，这里一方面是下一代继承存在可能且复杂的程序，且规避 酝酿中的遗产税；而另一方面，财富在阳光下也意味着巨大的风险。 离岸信托恰好完美的解决了其所面临的困境，将开曼群岛、英属维尔京群岛的持股公司的 股权转让给信托受托人（通常是一家专业信托公司），资产在法律上便不再属於创始人本 人，婚姻、债务、继承的追索皆被产权隔断。 500 创办人以委托人身分保留对信托的指示权，家族成员列为受益人，分配条件写入信托契约 ，何时分、分多少、按什麽节奏，悉由委托人意志。操作上多在上市前完成，招股书揭露 的XX家族信托，便是此安排的公开注脚。装入的时点则各不相同，有上市前搭好架构的， 有上市後分批减持再行注入的，亦有以历年分红持续增厚的。 此外，从现状而言，由於整体「全球化、离岸化」的大趋势运作多年，当下离岸信托的池 子，远比离岸架构股权为大。 VIE顶楼的持股信托，只是装入离岸信托财富的来源，甚至 可能不是最大的来源。 500 出口贸易利润的境外留存，例如多年来结售汇差额多年徘徊在逆差与微幅顺差之间；个人 跨境投资与置产－QDII、港股通通路及私人通路的境外股票、债券、房产；移民与跨境转 移－取得境外身分後以购屋、投资、赡养费等名义逐步转移的境内资产；乃至地下钱庄、 虚报贸易等灰色通道的流出－凡此种种，几近三十年风雨叠加，最终都可能汇入这一池中 。 正因如此，2026年的离岸信托新规所触及的，远不止VIE架构本身——它穿透的是整个"境 内赚钱、境外藏钱"体系的最後一环：无论财富从哪条通道出境，只要最终落入离岸信托 ，便不再享有免於申报的特权。 500 依国家外汇管理局口径，近五年来的结售汇差额，2021年2676亿美元，2022年1073亿美元 ，2023年为负的733亿美元，2024年为负的1103亿美元，直至2025年上半年重新转亿， 2024年为负的1103亿美元，至2025年上半年重新转亿。这数字是远低於我国的贸易顺差的 ，核心原因又是什麽？利润之不愿归国，利率差、汇率差与资产收益率差是光明正大的理 由，离岸架构提供的"合法滞留"通道则是规则体系上的依托。 VIE架构下的利润离岸规模多大，这个精确数字很难弄清楚。只能说，仅服务贸易项下"知 识产权使用费"的逆差，外汇局数据便常年维持数百亿美元量级——这是费用通道在国家 账本上留下的最清晰印记。叠加股息汇出与境外留存利润，中概股体系（在美在港上市逾 三百家、总市值以万亿美元计）每年流向境外的利润当在数十亿美元量级；二十五年累计 ，是一个以万亿美元计的"体外财富池"。 500 剩余价值实现 离岸架构，其本身意味着将企业、产业的利润，涓流而下，汇入大海，而最终离开在岸， 由彼岸的证券交易所进行分配即分红。而离岸信托，则是这部分利润，彻底的留在此岸之 外，变成外部循环的国际资本，即使回来参与投资，也是彻底的外资。马克思在《资本论 》中写道：商品到货币的转化，是"商品的惊险的跳跃"，跳跃不成功，摔坏的不是商品， 而是商品占有者。剩余价值在生产环节被创造，必须在流通环节实现；实现的场所在哪里 ，利润就沉淀在哪里，而最终，经济的体温就由利润在哪里沉淀所决定。 剩余价值在境内实现，则投资带动就业，就业形成收入，收入转化为消费，消费反哺投资 ——"产销两旺、劳动力价格上涨"的良性循环得以成立。反之，剩余价值大量在境外实现 ，境内经济循环就只剩"成本端"：生产在境内，利润归境外，工资被压低以维持出口竞争 力，服务业因需求不足而收缩，整个经济体感随之转凉。 这正是理解当下中国经济"温差"的钥匙。过去几年A股估值长期徘徊於全球主要市场低位 ，房地产价格深度回调，主流解释不外乎"信心不足"。但更深层的原因在於：利润没有积 存在中国内地。资产定价的底层逻辑是现金流折现——当一个经济体通过各种途径和方法 ，将自身的利润源源不断输往境外，境内资产所能捕获的现金流就被系统性抽薄，资产估 值的折让是利润缺席的必然结果。 （过去俄罗斯的油气利润就一直在被转移至境外，待俄乌冲突爆发、美欧制裁俄国後，利 润无法汇出，就地进行投资转化为俄国的资本沉淀，反而造成了俄国经济的过热。某种程 度上，是美欧制裁促进了俄国资本的形成。 利润外流的另一重後果，是服务业通货紧缩。服务业是吸收就业的主通路，我国经济承压 期，新就业蓄水池如叫车、外送员、快递员均为服务业。如果没有服务业容纳就业，仅靠 工业生产，社会根本不可能产生足量的就业机会。而服务业繁荣的前提是居民部门较为充 足的可支配所得：教育、医疗、餐饮、文旅、商品消费，无一不是居民所得衍生出来的需 求。 当利润的"惊险一跃"在境外完成，居民收入增长受限，服务业便陷入通缩螺旋：需求不足 →价格内卷→企业收缩→裁员降薪→需求进一步萎缩。直播电商的价格战、办公室空置率 的攀升、就业率的承压——这些看似孤立的现象，实则是同一根逻辑链的环节。 劳动力难以就业、平均工资低迷，不是"经济不好"的偶然症状，而是剩余价值实现地点错 位的必然结果。企业的技术和业务水准、营收规模、利润率全球领先，并不意味着劳动者 的收入必然提升，全球化企业利润在全球市场实现，不必然转化为境内劳动者的收入。 500 迈向全面高品质发展 我们说这些，并不是要清算历史，毕竟，以历史的 眼光来看，许多事情的发生，往往是 风雨兼程後的某种必然。在多重环境、历史背景和时空约束下，当初的结果可能是唯一能 跑出来的结果。 必须承认，离岸架构并非罪恶昭彰，一文不值。我们回望其诞生与繁荣的时代，它承载着 三重历史功能：其一，最大限度地调动积极性——VIE架构让境外资本得以投资中国禁止 外资进入的行业，让创始团队得以分享上市红利，没有这套架构，2000年代中国互联网的 黄金时代难以想像； 其二，分配上利於资本而非劳动，这是因为在资本稀缺的年代，对赌协议、优先清算权等 条款将剩余索取权向资本倾斜，是吸引资本要素的必然代价，只有赴美上市这条资本的终 极实现路径跑通，诸多科技互联网企业甚至包括诸多国内其他行业企业，才能敲开风投资 本公司的大门； 其三，允许大资本所拥有的税收规避、外汇便利、资讯遮蔽等特权之所以被容忍，一方面 是因为全球化时期所谓的行业惯例，另一方面则是因为高速增长似乎反证了其合理性。 再说了，当时中国经济体量尚处於高速成长时期，净资产收益率（ROE）非常高，流失一 部分利润无足轻重。一句话就是，过去离岸架构是经济成长的工具，而现在，它成了国民 经济失血的伤口。 500 时过境迁，当下我们正处於国民经济增速换挡，已经有由高速切换为中高速，在更远的十 年後甚至可能将进一步下切为中速增长，国民经济ROE下行，每一分利润的流失都直接影 响境内的再投资能力与居民收入。 而在这个新时代，普惠、公平、包容成为新的增长要求，允许资本透过离岸架构规避税收 与分配责任，和共同富裕的政策方向背道而驰；剩余价值实现路径在境外，最直接的後果 是经济体感的温差——宏观数据尚可，微观体感冰凉。这种温差若长期持续，不仅侵蚀消 费与就业，更会让高品质发展无从谈起。 细读公告，政策依然给了宽限期：2023年至2025年装入信托的财产90日内补报，不加收滞 纳金；缴税确有困难的，备案後5年内分期均匀缴纳；境外已缴纳的个人所得税额依法依 法；归根结底，这不是某些经济师爷所说的“打土豪分田地”，更不是没收、抢劫，这只 是迟来的公平。 必须要强调的是，此次对离岸信托的徵税，不仅仅使离岸架构的税收优势大幅收窄，更重 要的，这是一个信号：CRS信息交换、金税四期、离岸信托新规，标志着"境内赚钱、境外 藏钱"的时代窗口正在关闭。 事实上，大洋彼岸一样头疼利润藏在避税天堂这件事，笔者在数年前写《不平等的世界终 将走向「脱钩」》一文中就提过，科技互联网企业的全球化部署，所谓生产在中国、包装 在美国、销售在全世界而最终利润留存在避税天堂中，已经成为全球不平衡的一大显着问 题。而当下，无论中美，也包括其他次要经济体，税基和税源都是一个非常重要的课题， 全球避税的空间正在缩窄。 利润存留率的提升，将沿着三条路径传导至资产端：企业利润留存境内，再投资能力增强 ，直接支撑资本市场估值；资本利得课税带来的财政收入，可定向投入社保医疗等民生领 域，成为公民身份、社会安全网的坚强支撑；当商品经济剩余价值的落点将从境内，财富 效应在市场内。 当然，存量离岸财富的回流是慢变量，短期资本观望甚至外流压力也需正视，但方向是清 晰的：剩余价值在境内实现得越多，经济循环就越通畅，经济体感温度就越好，而资产定 价就越坚实，增长就越包容。 结语 资本总是流向制度成本最低之处。过去三十年，离岸架构是中国以制度性让步换取成长动 能的安排──让利润流向境外，换取资本、科技与全球化的入场券，其存在的历史意义必 须被正视。但当中国已成为经济体量已居全球第二、按购买力平价是世界第一，而工业产 能是人类一半的伟大国家，还要被人拿走经济活动中剩余价值的大头，就显得尤为可笑。 当普惠与包容成为新时代的命题，剩余价值的分配就必然被重新调整，水的流向就必须改 变。 文中政策文件以国家税务总局官网政策法规库原文为准 财政部 税务总局公告2026年第21号： https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c102416/c5251277/content.html 国家税务总局公告2026年第15号： https://fgk.chinatax.gov.cn/zcfgk/c100012/c5251338/content.html 外汇与税务资料以国家外汇管理局、国家税务总局官方发布为准，其余规模资料为基於公 开资料的量级估算。 . --

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